2.2 Юридичні особи, створені з метою здійснення підприємницької діяльності

Юридична особа (згідно §18-19 Цивільного кодексу) є суб‘єктом з ознаками правосуб‘єктності, який здійснює діяльність згідно відповідних нормативно-правових державних актів та законів. Звичайно, це колектив осіб.

Юридична особа правомочна :

мати права та обов‘язки,

виконувати юридичні дії.

Юридична особа набуває двох ознак правосуб‘єктності в день її включення до Реєстру підприємств або іншого реєстру згідно законодавства.

Юридичними особами є :

об‘єднання фізичних та юридичних осіб – підприємства, кооперативні товариства, об‘єднання громадян, політичні партії, церковні та релігійні об‘єднання ;

спеціальні майнові об‘єднання – благодійні організації та фундації ;

місцеві самоврядування – самоврядні територіальні одиниці, що об‘єднують громадян цих територій – міст, сіл ;

інші суб‘єкти, визначені законом – неприбуткові та бюджетні організації, державні підприємства.

Реєстр підприємств – це державна база даних, до якої заносяться згідно законодавства відомості щодо :

підприємств, кооперативних товариств, інших філіалів та адміністративних підрозділів підприємств, якщо це вимагається спеціальними законодавчими актами ;

фізичних осіб з постійним місцем проживання у Словацькій республіці, які є суб‘єктами підприємницької діяльності згідно закону й зареєстровані у Реєстрі підприємств відповідно до їх запиту, якщо це вимагається спеціальними законодавчими актами.

На сьогоднішній день, Комерційний Реєстр також доступний у мережі Інтернет – http://www.orsr.sk, але дана форма не є офіційною, оскільки відомості оновлюються не систематично.

Юридична особа діє :

через статутні органи управління, або

через повноваженого представника.

З юридичної точки зору підприємства поділяються на :

індивідуальні ;

капітальні ;

змішані.

Наступна таблиця містить порівняльний аналіз окремих типів підприємств :

Порівняльний аналіз підприємств

Колективне підприємство (v.o.s.)	Командитне товариство (k.s.)	Товариство з обмеженою відповідальністю (s.r.o.)	Акціонерне товариство (a.s.)
Мінімально дві особи	Партнери з обмеженою відповідальністю (комплементарні) та партнери з необмеженою відповідальністю (командит)	мінімально одна особа, максимально 50 партнерів	Мінімально дві фізичні особи або одна юридичне особа
Менші фінансові видатки (не встановлено мінімального розміру та внесків у статутний фонд)	Менші фінансові видатки (не встановлено мінімального розміру та внесків у статутний фонд). Мінімальний внесок командита 10 000 СК	Мінімальний внесок партнерів становить 30 000 СК, розмір мінімального статутного фонду становить 200 000 СК	Розмір мінімального статутного фонду становить 1 млн. СК
Повна відповідальність колективу як власним майном так й майном товариства	Комплементарні партнери – відповідають по зобов‘язаннях всім своїм майном ; Командитні партнери – тільки в межах розміру їх внеску у статутний фонд	Обмежена відповідальність тільки майном підприємства	Обмежена відповідальність тільки майном підприємства
менший податковий прес, компанія сама по собі не підлягає оподаткуванню	-	Компанія підлягає оподаткуванню, розподіл прибутків не оподатковується	Компанія підлягає оподаткуванню, розподіл дивідендів не оподатковується
Ставка податку 19% бази оподаткування після відрахування страхових внесків, якщо ті не включені до видатків підприємства	Ставка податку 19% – комплементарні партнери; 19% – командитні партнери	Підприємство оподатковується за ставкою 19 %	Підприємство оподатковується за ставкою 19 %

Джерело : Законодавство Словацької Республіки

Колективне підприємство (v.o.s.)

Засновники	Мінімально 2 особи – установчий договір
Створення	День включення до Реєстру Підприємств
Джерела формування статутного фонду	Розмір статутного фонду законодавством не визначено. В установчому договорі засновники визначають розміри внесків до статутного фонду та умови розподілу прибутків, інакше прибутки розподіляються у рівних частках. Відповідальність – колективна й усім майном Розподіл прибутків – розподіляються рівними частками, якщо інше не визначене в установчому договорі, збитки також розподіляються рівною мірою.
Керівництво	Кожен партнер, якщо не існує інших домовленостей
Контроль	Кожен партнер має право здійснювати контроль діяльності підприємства. Правління вирішує стратегічні питання, наприклад, ліквідація підприємства, внесення змін до установчого договору шляхом голосування всіх партнерів (кожен партнер має один голос незалежно від розміру його внеску до статутного фонду, якщо інше не обумовлене в установчому договорі).
Вихід зі складу засновників	Партнер може увійти або вийти зі складу засновників у разі внесення змін до установчого договору. Але партнер бере на себе зобов‘язання, взяті ще до його вступу до складу засновників.
Припинення діяльності	У зв‘язку зі смертю партнера, ліквідацією юридичної особи, що є засновником підприємства і т.д.
Шляхи припинення діяльності	Без ліквідації. З ліквідацією – партнери вправі розділити ліквідаційний баланс
Ліквідація	Після відповідного запису та виключення з Реєстру підприємств.

Джерело : Законодавство Словацької Республіки

Переваги колективного підприємства (v.o.s.) :

можливість повного контролю з боку всіх партнерів ;

можливий розподіл праці ;

кращий доступ до фінансування порівняно з індивідуальними підприємствами.

Недоліки колективного підприємства (v.o.s.) :

Необмежена колективна та неподільна відповідальність ;

Підприємець прив‘язаний до підприємства (заборона конкуренції).

Командитне товариство (k.s.)

Засновники	Мінімально 1 партнер з необмеженою відповідальністю (командит) та 1 партнер з обмеженою відповідальністю (комплементарний) – установчий договір
Джерела формування статутного фонду	Господарським кодексом не встановлено мінімальний розмір статутного фонду, але він формується обов‘язковими внесками командитів (положення про внески – сформовані та несформовані внески)
Відповідальність	Комплементарні партнери – відповідальність в межах їх несформованих внесків Командити – усім своїм майном
Розподіл прибутків	Відповідно до умов, визначених в установчому договорі, або розподіляється рівними частинами між учасниками з обмеженою та необмеженою відповідальністю. Командити розподіляють прибутки пропорційно сформованих внесків, тоді як комплементарні партнери розподіляють прибутки рівними частками, якщо не існує інших домовленостей.
Керівництво	Комплементарні партнери
Контроль	Комплементарні партнери мають право контролювати діяльність, рішення по стратегічних питаннях приймаються учасниками з обмеженою та необмеженою відповідальністю шляхом голосування.
Припинення діяльності	Причини та шляхи припинення діяльності подібні до колективного підприємства (але смерть одного з командитів або визнання його банкрутом не є причиною для припинення діяльності)
Шляхи припинення діяльності	Без ліквідації Після ліквідації усі учасники вправі розділити ліквідаційний баланс – в першу чергу командити в межах їх сформованих внесків, а решта розподіляється по тих же самих принципах, що й прибутки.

Переваги командитного товариства :

Відповідальність командитів в межах внесків у статутний фонд ;

Комплементарні партнери збільшують розмір статутного фонду за рахунок внесків командитів, залишаючи управління підприємством у комплементарних партнерів ;

Командитне товариство дозволяє об‘єднати здібних підприємців, які виступають в якості комплементарних партнерів та фінансово міцними партнерами.

Недоліки командитного товариства :

Необмежена відповідальність комплементарних партнерів ;

Командити не можуть управляти або представляти підприємство, мають незначні можливості контролю.

Товариство з обмеженою відповідальністю (s.r.o.)

Засновники	1 або більше осіб, максимально 50 засновників
Порядок створення	Якщо 1 засновник – статут Більше засновників – установчий договір, що містить імена, підписи засновників, предмет діяльності, сума внеску кожного засновника та підтвердження їх виплати, імена керівників та членів правління). Установчий договір та підтвердження сформованих внесків подаються до Реєстру підприємств та Реєстраційного суду. Товариство з обмеженою відповідальністю вважається створеним в день реєстрації за умови виконання всіх вимог Господарського кодексу. Перш ніж подати заявку на реєстрацію до Реєстру підприємств, кожен засновник повинен сплатити мінімально 30% внеску, тоді як мінімальна загальна сума сформованих внесків повинна становити не менше 100 000 словацьких корун. Якщо товариство створюється однією особою, вона повинна сформувати внесок у повному обсязі до реєстрації у Реєстрі підприємств.
Формування статутного фонду	Статутний фонд – може формуватись за рахунок фінансових та нефінансових внесків. Мінімальний розмір статутного фонду становить 200 000 словацьких корун, 30 000 словацьких корун на одного засновника, але з обов‘язковим дотриманням вимоги – мінімально 200 000 СК. Сума внесків повинна бути кратна 1000 та повністю сформованою протягом п‘яти років. Резервний фонд – формується, коли створюється товариство за рахунок статутного фонду та щорічних внесків з чистого прибутку в обсязі 10% від розміру статутного фонду.
Відповідальність	Засновники товариства з обмеженою відповідальністю відповідають по зобов‘язаннях товариства усім майном підприємства, та майна засновників в межах їх внесків, включаючи несформовану частку.
Розподіл прибутків	Пропорційно сформованим внескам в установчий капітал, якщо інше не обумовлено між засновниками.
Органи управління	Загальні збори засновників є найвищим органом управління товариства з обмеженою відповідальністю, що скликаються директором компанії щонайменше один раз на рік (Збори засновників). Засновники приймають рішення шляхом голосування. Кожен засновник має один голос за кожні 1000 СК його внеску, якщо не обумовлене інше. Директор здійснює поточне управління компанією. Він може призначатись зі складу засновників або бути незалежною фізичною особою. Директор не може входити до складу Наглядової ради.
Здійснення контролю	Наглядова рада складається мінімально з трьох членів. Вона здійснює контроль за діяльностю правління директорів та є підзвітною Загальним зборам. Переважно вона створюється у великих компаніях та у малих компаніях, якщо це обумовлено в установчому договорі.
Припинення діяльності	Засновник товариства з обмеженою відповідальністю не може вийти зі складу засновників, він лише може внести пропозицію щодо його виходу до Суду. Припинення діяльності підприємства подібне до процедур інших підприємств.
Шляхи припинення діяльності	Без ліквідації. Після ліквідації всі учасники вправі розділити ліквідаційний баланс в межах сформованих внесків.
Порядок ліквідації	Після відповідного запису та виключення з Реєстру підприємств.

Переваги товариства з обмеженою відповідальністю :

Можливість створення однією особою ;

Обмежена відповідальність.

Недоліки товариства з обмеженою відповідальністю :

Обмежена кількість партнерів ;

Визначений мінімальний розмір статутного фонду та внесків засновників.

Акціонерне товариство (a. s.)

Визначення	Комерційне підприємство із статутним капіталом, що пропорційно поділений на певну кількість акцій визначеної номінальної вартості. Акції – це цінні папери, які дають право їх власнику брати участь у голосуванні на Зборах акціонерів. Дивіденд – це частка прибутку власника акції. Роялті – частка прибутку членів правління директорів та наглядової ради.
Особливі види акцій	Акції працівників – вони є іменними та можуть передаватись між працівниками акціонерного товариства та колишніми працівниками на пенсії. Після смерті або звільнення власника акції працівника, він позбувається всіх прав, пов‘язаних з даною акцією. Така акція підлягає поверненню акціонерному товариству. Загальна сума номінальної вартості всіх акцій працівників, що не підлягають виплаті, не може перевищувати 5% статутного фонду. Привілейовані акції –визначають право на отримання дивідендів, але їх власник має обмежене право на участь в управлінні компанією.
Засновники	Мінімально 1 юридична особа – статут Мінімально 2 фізичні особи – установчий договір Статут/установчий договір + регламент товариства додаються до реєстраційної заяви і подаються до Реєстру підприємств.
Шляхи створення без пропозицій передплати	Це проста одноразова процедура створення акціонерного товариства. У засновників є правовий статус. Рішення засновників має бути нотаріально завіреним. Засновники не зацікавлені в продажі акцій та їх сума утворює статутний капітал. Загальні збори не скликаються для створення.
Шляхи створення з пропозицією передплати	Класична процедура створення акціонерного товариства. Публікація оголошення про передплату акцій із зазначеними часом та місцем підписки, їх номінальної вартості та іншого. Оголошення про передплату акцій може публікуватись, наприклад, в пресі. Передплата на акції здійснюється шляхом реєстрації у переліку передплатників, де передплатник зобов‘язується сплатити вартість передплачених акцій, на момент передплати сплачується 10% вартості акцій, й 30% від вартості акції до проведення перших Зборів акціонерів, решта в межах одного року після створення акціонерного товариства.
Створення	За умови виконання усіх вимог, до Реєстру підприємств подається реєстраційна заява, після чого акціонерне товариство вважатиметься створеним з дня його включення до Реєстру.
Формування акціонерного капіталу	Статутний фонд Мінімальний розмір статутного фонду становить 1млн. СК. Усі зміни пов‘язані із збільшенням або зменшенням статутного фонду, мають бути включені до Реєстру підприємств. Рішення про це приймають Загальні Збори (рішення приймаються 2/3 акціонерів, присутніх на зборах). Резервний фонд На час створення акціонерного товариства – 10% акціонерного капіталу. У наступних роках 5% чистого прибутку до досягнення 20% акціонерного капіталу.
Відповідальність	По зобов‘язаннях акціонерне товариство відповідає всім своїм майном, акціонери не несуть відповідальності по зобов’язаннях товариства.
Органи управління	Загальні збори акціонерів - є найвищим органом управління акціонерного товариства, до складу яких входять усі акціонери. Вони проводяться мінімально один раз на рік відповідно до потреби. Вони скликаються дирекцією та приймають рішення по всіх важливих питаннях акціонерного товариства. Рішення приймаються на загальних зборах шляхом голосування, кількість голосів у одного акціонера визначається в залежності від вартості акцій у його володінні. Загальні збори акціонерів затверджують звіти, приймають рішення щодо створення та ліквідації компанії, збільшення або зменшення статутного капіталу, призначають та звільняють членів правління директорів, членів наглядової ради та аудиторів, затверджують щорічні фінансові звіти, приймають рішення по розподілу прибутків. Дирекція є статутним органом управління, що здійснює керівництво поточною діяльністю компанії та діє від імені компанії. Зазвичай дирекція складається з трьох членів, які обираються на перших Загальних зборах акціонерів та скликають усі наступні збори акціонерів. Дирекція падає на розгляд Загальних зборів акціонерів звіти про діяльність компанії та пропозиції щодо розподілу прибутків.
Здійснення контролю	Наглядова рада здійснює контроль за діяльністю дирекції та діяльністю компанії в цілому. Вона складається щонайменше з трьох осіб, які не є членами дирекції.
Припинення діяльності компанії	Загальні збори акціонерів приймають рішення щодо припинення діяльності компанії (2/3 акціонерів). Шляхи припинення діяльності : Без ліквідації. Після ліквідації між акціонерами розподіляється ліквідаційний баланс пропорційно номінальній вартості їх акцій.
Ліквідація	Після відповідного запису та виключення з Реєстру підприємств.