Podpora podnikania naprieč hraniciam / Slovensko

2.2 Právnické osoby založené na podnikanie

Právnická osoba (§ 18-19 Občianskeho zákonníka) je subjekt, ktorý má právnu subjektivitu a svoju činnosť vykonáva na základe príslušných právnych predpisov. Zvyčajne ide o kolektív ľudí.

Právnická osoba má spôsobilosť :

na práva a povinnosti,

na právne úkony.

Obe zložky právnej subjektivity získava právnická osoba dňom zápisu do obchodného alebo iného zákonom stanoveného registra.

Právnickými osobami sú :

združenia fyzických aj právnických osôb – obchodné spoločnosti, družstvá, občianske združenia, politické strany, cirkevné a náboženské združenia,

účelové združenia majetku – nadácie a fondy,

jednotky územnej samosprávy – samosprávne územné celky, združujúce občanov na tomto území – obce,

iné subjekty, o ktorých to stanovuje zákon – rozpočtové a príspevkové organizácie, štátne podniky.

Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom ustanovené údaje o :

obchodných spoločnostiach, družstvách, iných právnických

odštepných závodoch a iných organizačných zložkách podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon

fyzických osobách s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, ak tak ustanoví osobitný zákon.

V súčasnosti je obchodný register prístupný aj na internete – http://www.orsr.sk. Táto forma však nemá právnu záväznosť, pretože sa v nej často vyskytujú neaktualizované údaje.

Právnická osoba koná :

prostredníctvom štatutárneho orgánu alebo

za ňu koná zástupca.

Spoločnosti sa z právneho hľadiska delia na :

osobné,

kapitálové,

zmiešané.

Stručné porovnanie jednotlivých druhov spoločností uvádza nasledovná schéma

Porovnanie spoločností

v.o.s.	k.s.	s.r.o.	a.s.
minimálne dve osoby	komplementári a komanditisti	minimálne jedna osoba, maximálne 50 spoločníkov	minimálne dve fyzické alebo jedna právnická osoba
nižšia kapitálová náročnosť (nie je predpísaná výška Z.I. ani vkladu)	nižšia kapitálová náročnosť (nie je predpísaná výška Z.I. ani vkladu) min. vklad komanditistu je 10000,–	min. vklad spoločníka je 30000,– a min. výska základ. imania je 200000,–	minimálne základné imanie 1 mil. Sk
neobmedzené ručenie, spoločné a nerozdielne ručenie osobným aj podnikovým majetkom	komplementári celým svojím majetkom komanditisti len do výšky vkladu	obmedzené ručenie, len podnikovým majetkom,	obmedzené ručenie, len podnikovým majetkom,
nižšie daňové zaťaženie, v.o.s. sa ako celok nezdaňuje,	-	zdanenie spoločnosti ako celku, podiel na zisku sa nezdaňuje	zdanenie spoločnosti ako celku, dividendy sa nezdaňujú
daň 19% zo základu dane po odpočítaní poistného ak nebolo súčasťou nákladov v.o.s.	daň 19% - komplementár a daň 19 % - komandista	daň spoločnosti 19%	daň spoločnosti 19%

Zdroj: Legislatíva SR

Verejná obchodná spoločnosť

založenie	min. 2 osoby – spoločenská zmluva
vznik	dňom zápisu do OR
zdroj kapitálu	Základné imanie legislatíva neprikazuje. V spoločenskej zmluve sa dohodnú, aký bude vklad a na rozdelení zisku, ak sa nedohodnú, delí sa rovným dielom ručenie – spoločne, nerozdielne celým svojím majetkom rozdelenie zisku – rovným dielom, ak sa nedohodnú inak v spoločenskej zmluve, straty tiež rovným dielom
riadenie	každý zo spoločníkov, ak sa nedohodnú inak
kontrola činnosti	každý zo spoločníkov má právo kontrolovať. Ak je jeden z nich uvedený ako štatutárny orgán, o dôležitých veciach, napr. zrušenie v. o. s., zmena spoločenskej zmluvy a pod., rozhodujú všetci spoločníci v. o. s. hlasovaním (každý má silu 1 hlasu bez ohľadu na výšku vkladu, ak sa nedohodli v zmluve inak)
vystúpenie	spoločník môže zmenou spoločenskej zmluvy pristúpiť alebo vystúpiť z v. o. s. Spoločník, ktorý pristúpi do v. o. s., ručí však aj za záväzky pred jeho pristúpením
zrušenie	smrťou spoločníka, zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom a pod.
spôsoby zrušenia	bez likvidácie s likvidáciou – spoločníci majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku
zánik	výmazom z Obchodného registra

Zdroj: Legislatíva SR

Výhody verejnej obchodnej spoločnosti :

možnosť plnej kontroly všetkých spoločníkov,

možná deľba práce,

rozšírené možnosti financovania oproti podniku jednotlivca.

Nevýhody verejnej obchodnej spoločnosti :

neobmedzené, spoločné a nerozdielne ručenie,

úzka väzba podnikateľa na spoločnosť (zákaz konkurencie).

Komanditná spoločnosť

založenie	minimálne 1 komanditista a 1 komplementár - spoločenská zmluva
zdroj kapitálu	Obchodný zákonník neukladá povinnosť tvorby minimálneho základného imania, je však tvorené povinnými vkladmi komanditistov (uvedenie vkladov – splatených a nesplatených)
ručenie	komplementári – neobmedzene, celým svojím majetkom komanditisti – do výšky svojho nesplateného vkladu
rozdelenie zisku	podľa podmienok dohodnutých v zmluve, inak sa rozdelí rovnakým dielom medzi komanditistov a komplementárov. Komanditisti si svoju časť delia podľa výšky splateného vkladu a komplementári rovným dielom, ak sa nedohodlo inak
riadenie	komplementári
kontrola činnosti	komanditisti majú právo na kontrolu činnosti, o dôležitých veciach rozhodujú komanditisti a komplementári spoločne hlasovaním
zrušenie	dôvody sú podobné ako vo v. o. s. i spôsoby (ale smrť komanditistu alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok nie je dôvodom zrušenia)
spôsoby zrušenia	bez likvidácie s likvidáciou – všetci spoločníci majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku a to najskôr komanditisti vo výške svojich splatených vkladov a zvyšok sa rozdelí na základe rovnakého princípu ako sa rozdeľuje zisk

Výhody komanditnej spoločnosti :

komanditisti – majú obmedzené ručenie,

komplementári – rozšírenie základného imania vkladmi komanditistov, pričom vedenie zostáva v rukách komplementárov.

Komanditná spoločnosť umožňuje spojenie: odborne kvalifikovaných obchodníkov, ktorí pôsobia ako komplementári a finančne silných spoločníkov

Nevýhody komanditnej spoločnosti :

komplementári majú neobmedzené ručenie,

komanditisti sa nemôžu podieľať na vedení a zastupovaní spoločnosti, obmedzená možnosť kontroly.

Spoločnosť s ručením obmedzeným

spoločníci	1 a viac osôb, max. 50 spoločníkov
založenie	1 osoba – zakladateľská listina viac osôb – spoločenská zmluva (obsahuje: mená, podpisy spoločníkov, predmet podnikania, výška vkladu každého spoločníka a doklad o zaplatení, mená konateľov a členov dozornej rady). Spoločenská zmluva a doklad o splatení vkladov sa posiela do Obchodného registra na Registrový súd. Dňom zápisu do Obchodného registra vzniká s. r. o., ak sú splnené všetky podmienky Obchodného zákonníka. Pred podaním návrhu na zápis do Obchodného registra, musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a celková hodnota všetkých splatených vkladov musí byť minimálne 100 000,-. Ak s. r. o. zakladá jediná osoba, musí splatiť celý vklad pred zápisom do OR.
zdroj kapitálu	základné imanie – môžu tvoriť peňažné a nepeňažné vklady. Minimálna výška je Sk 200 000,-, na 1 osobu min. Sk 30 000,-, ale zároveň musí byť splnená podmienka – minimálne 200 000,-. Výška vkladov musí byť deliteľná 1000-om a splatená max. do 5 rokov. rezervný fond – vytvára sa pri vzniku z hodnoty Základného imania a každý rok z čistého zisku až do dosiahnutia výšky min. 10 % zo Základného imania
ručenie	s. r. o. ručí celým svojím majetkom a spoločník len do výšky svojho nesplateného vkladu
rozdelenie zisku	medzi spoločníkov podľa výšky splatených vkladov, ak sa nedohodlo inak orgány s. r. o.
orgány	valné zhromaždenie – najvyšší orgán s. r. o., ktorí zvolávajú konatelia min. 1x do roka (schôdza spoločníkov). Hlasuje sa na ňom. Spoločník má silu 1 hlasu na každých 1000,- Sk svojho vkladu, ak sa nedohodlo inak. Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú polovicu hlasov. Valné zhromaždenie má právo odvolávať a menovať konateľov a členov dozornej rady konatelia – štatutárny orgán. Môže byť z radov s. r. o., ale i iná FO. Konateľ však nesmie byť členom dozornej rady
kontrola činnosti	Dozorná rada. Má minimálne 3 členov. Kontroluje činnosť konateľov, podáva správu valnému zhromaždeniu. Zriaďuje sa väčšinou vo väčších spol., v menších ak je to dohodnuté v spol. zmluve
zrušenie	zrušenie účasti spoločníka – spoločník nemôže z s. r. o. vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v s. r. o. zrušenie s. r. o. – podobné ako u iných OS
spôsoby zrušenia	bez likvidácie s likvidáciou – spol. majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku podľa výšky splatených vkladov
zánik	výmazom z OR

Výhody spoločnosti s ručením obmedzeným :

možnosť založenia jednou osobou,

obmedzené ručenie.

Nevýhody spoločnosti s ručením obmedzeným :

obmedzený počet spoločníkov,

predpísané základné imanie a vklady.

Akciová spoločnosť

definícia	obchodná spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií v menovitej hodnote akcia – cenný papier, ktorý oprávňuje vlastníka na podiel na zisku, zúčastňovať sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom dividenda – podiel na zisku pre vlastníka akcie tantiéma – podiel na zisku pre členov predstavenstva a dozornej rady
špeciálne druhy akcií	zamestnanecké akcie – znejú na meno, sú prevoditeľné iba medzi zamestnancami a. s. a zamestnancami, ktorí odišli do dôchodku. Pri úmrtí majiteľa zamestnaneckej akcie alebo po skončení prac. pomeru zanikajú práva zo zamestnaneckej akcie a táto akcia sa musí vrátiť a. s. Súhrn menovitých hodnôt všetkých zamestnaneckých akcií, kt. nepodliehajú splateniu, nesmie prekročiť 5 % zo ZI. prioritné akcie –je s nimi spojené prednostné právo na dividendu, ale ich vlastník má obmedzené právo podieľať sa na riadení spoločnosti.
založenie	minimálne 1 právnická osoba – zakladateľská listina minimálne dve fyzické osoby – zakladateľská zmluva listinu/zmluvu + stanovy sa posiela na návrh na zápis do obchodného registra
spôsoby založenia bez výzvy na upísanie akcií	jednorazový spôsob založenia a. s. právne postavenie majú zakladatelia. Rozhodnutie zakladateľov musí mať formu notárskeho zápisu. Zakladatelia nemajú záujem o predaj akcie a ich súhrn tvorí základného imania. Nekoná sa ustanovujúce valné zhromaždenie
spôsoby založenia s výzvou na upísanie akcií	Klasický spôsob založenia a. s. uverejnenie výzvy na upisovanie akcií, v ktorej sa uvedie čas a miesto upisovania akcií, počet upisovaných akcií, ich menovitá hodnota a pod. Výzva na upisovanie akcií môže byť uverejnená napr. v tlači Upisovanie akcií uskutočňuje sa zápisom do listiny upisovateľov, čím sa upisovateľ zaväzuje splatiť hodnotu upísaných akcií, min. 10 % hodnoty akcie je potrebné splatiť hneď pri upisovaní, 30 % hodnoty akcie musí byť splatené do konania ustanovujúceho valného zhromaždenia a zvyšok najneskôr do 1 roka od vzniku a.s.
vznik	ak sú splnené všetky podmienky, podáva sa návrh do OR a dňom zápisu a. s. vzniká
zdroj kapitálu	Základné imanie minimálna výška 1 mil. Sk akékoľvek zníženie alebo zvýšenie musí byť zapísané do OR, rozhoduje o tom valné zhromaždenie (je potrebné súhlas 2/3 prítomných akcionárov na prijatie uznesenia) Rezervný fond pri vzniku a. s. – 10 % z hodnoty ZI počas ďalších rokov 5 % z čistého zisku až do dosiahnutia výšky min. 20 % ZI
ručenie	a. s. ručí celým svojím majetkom za záväzky, akcionári neručia orgány a. s
orgány	valné zhromaždenie. - najvyšší orgán a. s. skladajúci sa zo všetkých akcionárov. oná sa minimálne raz do roka a podľa potreby. Zvoláva ho predstavenstvo a rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú celej a. s. Na valnom zhromaždení sa rozhoduje hlasovaním, pričom počet hlasov jednotlivých akcionárov závisí od hodnoty akcií, ktorí vlastnia. Valné zhromaždenie schvaľuje osnovy, rozhoduje o vzniku a zániku spoločnosti, zvýšení alebo znížení ZI, volí a odvoláva členov predstavenstva, dozornej rady a revízorov účtovnej závierky, schvaľuje ročnú závierku a rozdelenie zisku. predstavenstvo –štatutárny orgán, riadi celú činnosť spol. a koná v jej mene. Skladá sa min. z 3 členov. Volí sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení a zvoláva všetky ďalšie valné zhromaždenia. Predkladá mu správu o činnosti podniku, návrh na rozdelenie zisku.
kontrola činnosti	dozorná rada dohliada na činnosť predstavenstva a uskutočňovanie podnik. činnosti spol. Min. 3 členovia, ktorí nesmú byť členmi predstavenstva
zrušenie	rozhoduje o ňom valné zhromaždenie (2/3 všetkých akcionárov) spôsoby zrušenia : bez likvidácie s likvidáciou – likvidačný zostatok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere menovitej hodnoty akcií, ktorý vlastnia
zánik	dňom výmazu z OR