O úroveň späť  

2.2 Právnické osoby založené na podnikanie


Právnická osoba (§ 18-19 Občianskeho zákonníka) je subjekt, ktorý má právnu subjektivitu a svoju činnosť vykonáva na základe príslušných právnych predpisov. Zvyčajne ide o kolektív ľudí.

Právnická osoba má spôsobilosť :
  • na práva a povinnosti,
  • na právne úkony.


  • Obe zložky právnej subjektivity získava právnická osoba dňom zápisu do obchodného alebo iného zákonom stanoveného registra.

    Právnickými osobami sú :
  • združenia fyzických aj právnických osôb – obchodné spoločnosti, družstvá, občianske združenia, politické strany, cirkevné a náboženské združenia,
  • účelové združenia majetku – nadácie a fondy,
  • jednotky územnej samosprávy – samosprávne územné celky, združujúce občanov na tomto území – obce,
  • iné subjekty, o ktorých to stanovuje zákon – rozpočtové a príspevkové organizácie, štátne podniky.


  • Obchodný register je verejný zoznam, do ktorého sa zapisujú zákonom ustanovené údaje o :
  • obchodných spoločnostiach, družstvách, iných právnických
  • odštepných závodoch a iných organizačných zložkách podnikov, ak tak ustanoví osobitný zákon
  • ,
  • fyzických osobách s trvalým pobytom na území Slovenskej republiky, ktoré sú podnikateľmi podľa tohto zákona a ktoré sa do obchodného registra zapisujú na vlastnú žiadosť, ak tak ustanoví osobitný zákon.


  • V súčasnosti je obchodný register prístupný aj na internete – http://www.orsr.sk. Táto forma však nemá právnu záväznosť, pretože sa v nej často vyskytujú neaktualizované údaje.

    Právnická osoba koná :
  • prostredníctvom štatutárneho orgánu alebo
  • za ňu koná zástupca.


  • Spoločnosti sa z právneho hľadiska delia na :
  • osobné,
  • kapitálové,
  • zmiešané.


  • Stručné porovnanie jednotlivých druhov spoločností uvádza nasledovná schéma

    Porovnanie spoločností
    v.o.s. k.s. s.r.o. a.s.
    minimálne dve osoby komplementári a komanditisti minimálne jedna osoba, maximálne 50 spoločníkov minimálne dve fyzické alebo jedna právnická osoba
    nižšia kapitálová náročnosť (nie je predpísaná výška Z.I. ani vkladu) nižšia kapitálová náročnosť (nie je predpísaná výška Z.I. ani vkladu)
    min. vklad komanditistu je 10000,–
    min. vklad spoločníka je 30000,– a min. výska základ. imania je 200000,– minimálne základné imanie 1 mil. Sk
    neobmedzené ručenie, spoločné a
    nerozdielne ručenie
    osobným aj podnikovým
    majetkom
    komplementári
    celým svojím
    majetkom

    komanditisti
    len do výšky vkladu

    obmedzené ručenie,
    len podnikovým
    majetkom,
    obmedzené ručenie,
    len podnikovým
    majetkom,
    nižšie daňové zaťaženie, v.o.s. sa ako celok nezdaňuje, - zdanenie spoločnosti ako celku, podiel na zisku sa nezdaňuje zdanenie spoločnosti ako celku, dividendy sa nezdaňujú
    daň 19% zo základu dane po odpočítaní poistného ak nebolo súčasťou nákladov v.o.s. daň 19% - komplementár a daň 19 % - komandista daň spoločnosti 19% daň spoločnosti 19%
    Zdroj: Legislatíva SR

    Verejná obchodná spoločnosť

    založenie min. 2 osoby – spoločenská zmluva
    vznik dňom zápisu do OR
    zdroj kapitálu Základné imanie legislatíva neprikazuje. V spoločenskej zmluve sa dohodnú, aký bude vklad a na rozdelení zisku, ak sa nedohodnú, delí sa rovným dielom
    ručenie – spoločne, nerozdielne celým svojím majetkom
    rozdelenie zisku – rovným dielom, ak sa nedohodnú inak v spoločenskej zmluve, straty tiež rovným dielom
    riadenie každý zo spoločníkov, ak sa nedohodnú inak
    kontrola činnosti každý zo spoločníkov má právo kontrolovať. Ak je jeden z nich uvedený ako štatutárny orgán, o dôležitých veciach, napr. zrušenie v. o. s., zmena spoločenskej zmluvy a pod., rozhodujú všetci spoločníci v. o. s. hlasovaním (každý má silu 1 hlasu bez ohľadu na výšku vkladu, ak sa nedohodli v zmluve inak)
    vystúpenie spoločník môže zmenou spoločenskej zmluvy pristúpiť alebo vystúpiť z v. o. s. Spoločník, ktorý pristúpi do v. o. s., ručí však aj za záväzky pred jeho pristúpením
    zrušenie smrťou spoločníka, zánikom právnickej osoby, ktorá je spoločníkom a pod.
    spôsoby zrušenia bez likvidácie
    s likvidáciou – spoločníci majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku
    zánik výmazom z Obchodného registra
    Zdroj: Legislatíva SR

    Výhody verejnej obchodnej spoločnosti :
  • možnosť plnej kontroly všetkých spoločníkov,
  • možná deľba práce,
  • rozšírené možnosti financovania oproti podniku jednotlivca.


  • Nevýhody verejnej obchodnej spoločnosti :
  • neobmedzené, spoločné a nerozdielne ručenie,
  • úzka väzba podnikateľa na spoločnosť (zákaz konkurencie).


  • Komanditná spoločnosť

    založenie minimálne 1 komanditista a 1 komplementár - spoločenská zmluva
    zdroj kapitálu Obchodný zákonník neukladá povinnosť tvorby minimálneho základného imania, je však tvorené povinnými vkladmi komanditistov (uvedenie vkladov – splatených a nesplatených)
    ručenie komplementári – neobmedzene, celým svojím majetkom
    komanditisti – do výšky svojho nesplateného vkladu
    rozdelenie zisku podľa podmienok dohodnutých v zmluve, inak sa rozdelí rovnakým dielom medzi komanditistov a komplementárov. Komanditisti si svoju časť delia podľa výšky splateného vkladu a komplementári rovným dielom, ak sa nedohodlo inak
    riadenie komplementári
    kontrola činnosti komanditisti majú právo na kontrolu činnosti, o dôležitých veciach rozhodujú komanditisti a komplementári spoločne hlasovaním
    zrušenie dôvody sú podobné ako vo v. o. s. i spôsoby (ale smrť komanditistu alebo vyhlásenie konkurzu na jeho majetok nie je dôvodom zrušenia)
    spôsoby zrušenia
  • bez likvidácie

  • s likvidáciou
  • – všetci spoločníci majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku a to najskôr komanditisti vo výške svojich splatených vkladov a zvyšok sa rozdelí na základe rovnakého princípu ako sa rozdeľuje zisk

    Výhody komanditnej spoločnosti :
  • komanditisti – majú obmedzené ručenie,
  • komplementári – rozšírenie základného imania vkladmi komanditistov, pričom vedenie zostáva v rukách komplementárov.
  • Komanditná spoločnosť umožňuje spojenie: odborne kvalifikovaných obchodníkov, ktorí pôsobia ako komplementári a finančne silných spoločníkov


  • Nevýhody komanditnej spoločnosti :
  • komplementári majú neobmedzené ručenie,
  • komanditisti sa nemôžu podieľať na vedení a zastupovaní spoločnosti, obmedzená možnosť kontroly.


  • Spoločnosť s ručením obmedzeným

    spoločníci 1 a viac osôb, max. 50 spoločníkov
    založenie 1 osoba – zakladateľská listina
    viac osôb – spoločenská zmluva (obsahuje: mená, podpisy spoločníkov, predmet podnikania, výška vkladu každého spoločníka a doklad o zaplatení, mená konateľov a členov dozornej rady). Spoločenská zmluva a doklad o splatení vkladov sa posiela do Obchodného registra na Registrový súd. Dňom zápisu do Obchodného registra vzniká s. r. o., ak sú splnené všetky podmienky Obchodného zákonníka.

    Pred podaním návrhu na zápis do Obchodného registra, musí byť každý peňažný vklad splatený najmenej na 30 % a celková hodnota všetkých splatených vkladov musí byť minimálne 100 000,-.
    Ak s. r. o. zakladá jediná osoba, musí splatiť celý vklad pred zápisom do OR.

    zdroj kapitálu základné imanie – môžu tvoriť peňažné a nepeňažné vklady. Minimálna výška je Sk 200 000,-, na 1 osobu min. Sk 30 000,-, ale zároveň musí byť splnená podmienka – minimálne
    200 000,-. Výška vkladov musí byť deliteľná 1000-om a splatená max. do 5 rokov.

    rezervný fond – vytvára sa pri vzniku z hodnoty Základného imania a každý rok z čistého zisku až do dosiahnutia výšky min. 10 % zo Základného imania

    ručenie s. r. o. ručí celým svojím majetkom a spoločník len do výšky svojho nesplateného vkladu
    rozdelenie zisku medzi spoločníkov podľa výšky splatených vkladov, ak sa nedohodlo inak
    orgány s. r. o.
    orgány valné zhromaždenie – najvyšší orgán s. r. o., ktorí zvolávajú konatelia min. 1x do roka (schôdza spoločníkov). Hlasuje sa na ňom. Spoločník má silu 1 hlasu na každých 1000,- Sk svojho vkladu, ak sa nedohodlo inak.
    Valné zhromaždenie je schopné uznášať sa, ak sú prítomní spoločníci, ktorí majú polovicu hlasov. Valné zhromaždenie má právo odvolávať a menovať konateľov a členov dozornej rady
    konatelia – štatutárny orgán. Môže byť z radov s. r. o., ale i iná FO. Konateľ však nesmie byť členom dozornej rady
    kontrola činnosti Dozorná rada. Má minimálne 3 členov. Kontroluje činnosť konateľov, podáva správu valnému zhromaždeniu. Zriaďuje sa väčšinou vo väčších spol., v menších ak je to dohodnuté v spol. zmluve
    zrušenie zrušenie účasti spoločníka – spoločník nemôže z s. r. o. vystúpiť, môže však navrhnúť, aby súd zrušil jeho účasť v s. r. o.
    zrušenie s. r. o. – podobné ako u iných OS
    spôsoby zrušenia bez likvidácie
    s likvidáciou – spol. majú nárok na podiel na likvidačnom zostatku podľa výšky splatených vkladov
    zánik výmazom z OR

    Výhody spoločnosti s ručením obmedzeným :
  • možnosť založenia jednou osobou,
  • obmedzené ručenie.


  • Nevýhody spoločnosti s ručením obmedzeným :
  • obmedzený počet spoločníkov,
  • predpísané základné imanie a vklady.


  • Akciová spoločnosť

    definícia obchodná spoločnosť, ktorej základné imanie je rozvrhnuté na určitý počet akcií v menovitej hodnote

    akcia – cenný papier, ktorý oprávňuje vlastníka na podiel na zisku, zúčastňovať sa valného zhromaždenia, hlasovať na ňom
    dividenda – podiel na zisku pre vlastníka akcie
    tantiéma – podiel na zisku pre členov predstavenstva a dozornej rady

    špeciálne druhy akcií zamestnanecké akcie – znejú na meno, sú prevoditeľné iba medzi zamestnancami a. s. a zamestnancami, ktorí odišli do dôchodku. Pri úmrtí majiteľa zamestnaneckej akcie alebo po skončení prac. pomeru zanikajú práva zo zamestnaneckej akcie a táto akcia sa musí vrátiť a. s. Súhrn menovitých hodnôt všetkých zamestnaneckých akcií, kt. nepodliehajú splateniu, nesmie prekročiť 5 % zo ZI.
    prioritné akcie –je s nimi spojené prednostné právo na dividendu, ale ich vlastník má obmedzené právo podieľať sa na riadení spoločnosti.
    založenie minimálne 1 právnická osoba – zakladateľská listina
    minimálne dve fyzické osoby – zakladateľská zmluva
    listinu/zmluvu + stanovy sa posiela na návrh na zápis do obchodného registra
    spôsoby založenia
    bez výzvy na upísanie akcií

    jednorazový spôsob založenia a. s.
    právne postavenie majú zakladatelia.
    Rozhodnutie zakladateľov musí mať formu notárskeho zápisu. Zakladatelia nemajú záujem o predaj akcie a ich súhrn tvorí základného imania.
    Nekoná sa ustanovujúce valné zhromaždenie
    spôsoby založenia
    s výzvou na upísanie akcií

    Klasický spôsob založenia a. s.
    uverejnenie výzvy na upisovanie akcií, v ktorej sa uvedie čas a miesto upisovania akcií, počet upisovaných akcií, ich menovitá hodnota a pod. Výzva na upisovanie akcií môže byť uverejnená napr. v tlači

    Upisovanie akcií
    uskutočňuje sa zápisom do listiny upisovateľov, čím sa upisovateľ zaväzuje splatiť hodnotu upísaných akcií, min. 10 % hodnoty akcie je potrebné splatiť hneď pri upisovaní, 30 % hodnoty akcie musí byť splatené do konania ustanovujúceho valného zhromaždenia a zvyšok najneskôr do 1 roka od vzniku a.s.

    vznik ak sú splnené všetky podmienky, podáva sa návrh do OR a dňom zápisu a. s. vzniká
    zdroj kapitálu Základné imanie
    minimálna výška 1 mil. Sk
    akékoľvek zníženie alebo zvýšenie musí byť zapísané do OR, rozhoduje o tom valné zhromaždenie (je potrebné súhlas 2/3 prítomných akcionárov na prijatie uznesenia)

    Rezervný fond
    pri vzniku a. s. – 10 % z hodnoty ZI
    počas ďalších rokov 5 % z čistého zisku až do dosiahnutia výšky min. 20 % ZI

    ručenie a. s. ručí celým svojím majetkom za záväzky, akcionári neručia
    orgány a. s
    orgány valné zhromaždenie. - najvyšší orgán a. s. skladajúci sa zo všetkých akcionárov. oná sa minimálne raz do roka a podľa potreby. Zvoláva ho predstavenstvo a rozhoduje o všetkých dôležitých skutočnostiach, ktoré sa týkajú celej a. s. Na valnom zhromaždení sa rozhoduje hlasovaním, pričom počet hlasov jednotlivých akcionárov závisí od hodnoty akcií, ktorí vlastnia.

    Valné zhromaždenie schvaľuje osnovy, rozhoduje o vzniku a zániku spoločnosti, zvýšení alebo znížení ZI, volí a odvoláva členov predstavenstva, dozornej rady a revízorov účtovnej závierky, schvaľuje ročnú závierku a rozdelenie zisku.

    predstavenstvo –štatutárny orgán, riadi celú činnosť spol. a koná v jej mene. Skladá sa min. z 3 členov. Volí sa na ustanovujúcom valnom zhromaždení a zvoláva všetky ďalšie valné zhromaždenia. Predkladá mu správu o činnosti podniku, návrh na rozdelenie zisku.

    kontrola činnosti dozorná rada dohliada na činnosť predstavenstva a uskutočňovanie podnik. činnosti spol. Min. 3 členovia, ktorí nesmú byť členmi predstavenstva
    zrušenie rozhoduje o ňom valné zhromaždenie (2/3 všetkých akcionárov)

    spôsoby zrušenia :
    bez likvidácie
    s likvidáciou – likvidačný zostatok sa rozdelí medzi akcionárov v pomere menovitej hodnoty akcií, ktorý vlastnia

    zánik dňom výmazu z OR
      O úroveň späť